隋朝时期，新罗国的遗孤天子虬髯客（金超群）为了完成他父亲逐鹿中原的心愿，带领新罗国的勇士们偷偷穿越到中原地区，探寻真相。李靖（刑岷山）怀揣雄心壮志，原本想投效朝廷，但却看到了朝廷的腐败，感到伤心。在他伤心的时候，他遇到了红拂女（潘迎紫），两人之间产生了爱情。虬髯客及时赶到中原，巧妙地救了红拂女，虬髯客也对她产生了感情。虬髯客、红拂女和李靖之间展开了一段三角恋情，他们之间的感情纠葛和变化贯穿整个故事。另一方面，新罗的相国凌承儒（范鸿轩）召集各地的死士来保护虬髯客在中原的安全。这些死士都忠心耿耿，甘愿为了义务而献出生命，他们的英勇壮举可歌可泣，希望能够保护虬髯客实现逐鹿中原的愿望。后来，一位名叫老僧人圆空的死士，为了劝告虬髯客亲自去太原见明主李渊，毅然以死谏虬髯客。虬髯客决定与李靖约定，如果李渊真的是明主的话，新罗就不会进攻中原，于是两人前往太原，见到了李渊的次子李世民（焦恩俊），他才华横溢，有着伟大的智略，而且礼贤下士。虬髯客决定返回新罗。李靖和红拂女则投效李渊，成为大唐开国的重要将领。
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