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隋朝时期,新罗国的遗孤天子虬髯客(金超群)为了完成他父亲逐鹿中原的心愿,带领新罗国的勇士们偷偷穿越到中原地区,探寻真相。李靖(刑岷山)怀揣雄心壮志,原本想投效朝廷,但却看到了朝廷的腐败,感到伤心。在他伤心的时候,他遇到了红拂女(潘迎紫),两人之间产生了爱情。虬髯客及时赶到中原,巧妙地救了红拂女,虬髯客也对她产生了感情。虬髯客、红拂女和李靖之间展开了一段三角恋情,他们之间的感情纠葛和变化贯穿整个故事。另一方面,新罗的相国凌承儒(范鸿轩)召集各地的死士来保护虬髯客在中原的安全。这些死士都忠心耿耿,甘愿为了义务而献出生命,他们的英勇壮举可歌可泣,希望能够保护虬髯客实现逐鹿中原的愿望。后来,一位名叫老僧人圆空的死士,为了劝告虬髯客亲自去太原见明主李渊,毅然以死谏虬髯客。虬髯客决定与李靖约定,如果李渊真的是明主的话,新罗就不会进攻中原,于是两人前往太原,见到了李渊的次子李世民(焦恩俊),他才华横溢,有着伟大的智略,而且礼贤下士。虬髯客决定返回新罗。李靖和红拂女则投效李渊,成为大唐开国的重要将领。
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